El pasado 2 de marzo pasado, el Departamento de Registro de Sociedades y Integración (“DREI”), que regula los procedimientos adoptados por los Registros Mercantiles, publicó la Instrucción Normativa Nº 38/2017 (“IN Nº 38/2017”), que entre otras disposiciones, aprobó el Manual de Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Dicho manual, actualizado por la IN Nº 38/2017, estableció expresamente la regulación subsidiaria de las sociedades de responsabilidad limitada por la Ley No. 6.404/1976 (“Ley de Sociedades por Acciones”), en el supuesto de adopción de cualquier instituto específico de las sociedades anónimas, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza de las sociedades de responsabilidad limitada, tales como cuotas en tesorería, cuotas preferentes, Consejo de Administración y Consejo Fiscal.
Por lo tanto, todo indica que el DREI habría pasado a admitir, en sociedades de responsabilidad limitada, la adopción de ciertos institutos antes restrictos a las sociedades anónimas. Quedaba pendiente saber, sin embargo, cómo los Registros Mercantis reaccionarían ante un caso concreto.
Ante este escenario, informamos a nuestros clientes que, con la colaboración de Efisyan Serviços Empresariais, NBF|A inscribió recientemente una modificación de Estatutos Sociales de una sociedad de responsabilidad limitada ante el Registro Mercantil de São Paulo – JUCESP, previendo la existencia de cuotas preferentes sin derecho a voto.
Hacemos notar que dicha inscripción no garantiza el éxito en el registro de operaciones similares, tampoco la adopción, por sociedades de responsabilidad limitada, de otros institutos propios de las sociedades anónimas, ya sea ante JUCESP u Registros Mercantiles de otros estados.
En todo caso, entendemos que este posicionamiento confiere más dinamismo y flexibilidad a las sociedades de responsabilidad limitada, que pueden contar con en estructuras más sofisticadas de capital, control y gobierno corporativo, sin perder el la ventaja de un menor costo de constitución y mantenimiento.
Para mayores aclaraciones sobre el contenido de este memorando, contactar:
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Tomás Neiva
tomas.neiva@nbfa.com.br
(11) 3707-8370
Brunno Morette
brunno.morette@nbfa.com.br
(11) 3707-8370
Bruno Cunha
bruno.cunha@nbfa.com.br
(11) 3707-8370
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